Der Corporate Governance Kodex ist ein Regelwerk, das von einer vom
Bundesministerium für Justiz eingesetzten Regierungskommission
erarbeitet und im Jahr 2002 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Seitdem wird der Kodex von der Kommission regelmäßig überprüft und
aktualisiert.
Der Kodex beinhaltet eine Art „Knigge für Unternehmen“. Er will
einerseits den deutschen Unternehmen – insbesondere, aber nicht nur den
börsenorientierten – Normen und Werte vorgeben, nach denen sie sich
verhalten sollen. Andererseits soll er Kapitalanlegern einen
Orientierungsrahmen bieten, der eine Bewertung der Unternehmen
ermöglicht und ihnen damit eine Entscheidungshilfe gibt, ob es richtig
und sinnvoll ist, hier sein Geld zu investieren.
Der Kodex gibt zum einen die wichtigsten Regeln des Aktiengesetzes
wieder. Es soll damit für nationale und internationale Investoren
transparent gemacht werden. Zum anderen enthält der Kodex Soll- und
Kann-Vorschriften – also Empfehlungen und Anregungen, deren Einhaltung
nicht erzwungen werden kann. Laut § 161 Aktiengesetz sind börsennotierte
Gesellschaften allerdings verpflichtet, jährlich eine Erklärung
abzugeben, ob den aktuell geltenden Kodex-Empfehlungen entsprochen wurde
und welche Vorgaben nicht beachtet wurden. Insofern kann die Einhaltung
des Kodex überprüft werden – und da es für die Außendarstellung eines
Unternehmens nicht eben förderlich ist, den Kodex in großen oder auch
kleineren Teilen einfach zu ignorieren, macht ihn diese Vorschrift doch
um einiges verbindlicher.
Der Kodex bezieht sich vor allem auf die internationale Kritik an der
deutschen Unternehmensverfassung, der beispielsweise fehlende
Transparenz oder mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte
vorgeworfen wird. Aber auch Themen, wie die zweigeteilte Organisation in
Vorstand und Aufsichtsrat, die eingeschränkte Unabhängigkeit der
Abschlussprüfer oder die mangelnde Ausrichtung auf Aktionärsinteressen
werden aufgegriffen.
So befasst sich der Kodex unter anderem mit
- den Rechten und Aufgaben von Aktionären,
- den Befugnissen der Hauptversammlung,
- dem Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat,
- den Aufgaben, Zuständigkeiten und der Vergütung des Vorstands
- möglichen Interessenskonflikten mit dem Wettbewerb oder nahe stehenden
Personen,
- den Aufgaben, Zuständigkeiten und Befugnissen des Aufsichtsrats,
- der Transparenz,
- und der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
In den vergangenen Jahren wurden bereits einzelne Empfehlungen
überarbeitet. So soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, der für
die Rechnungsfestlegung und das Risikomanagement zuständig ist, über
besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der
Rechnungslegungsgrundsätze und des internen Kontrollverfahrens verfügen.
Außerdem sollen Aufsichtsratsmitglieder weder in persönlicher noch in
geschäftlicher Verbindung zur Gesellschaft oder deren Vorstand stehen,
damit Interessenskonflikte vermieden werden. Bisher war es oft Usus,
dass Vorstandsmitglieder nach ihrem Ausscheiden einfach in den
Aufsichtsrat wechselten – der Kodex verlangt hierfür eine besondere
Begründung in der Hauptversammlung. Auch das im Sommer 2005 erlassene
Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen kann in den Kontext
der Diskussion um den Corporate Governance Kodex eingeordnet werden. Es
bestimmt, dass Vorstände ihre Vergütung und eventuelle Abfindungen offen
legen müssen – es sei denn, die Aktionäre verzichten auf der
Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit darauf.
Den Wortlaut des Kodex finden Sie
hier
